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目標公司原股東在資產、業(yè)績等方面做了多項承諾，并需用轉讓款購買廣州國光[12.10 3.60%]股票質押擔保
廣州國光 (SZ:002045)最新價：12.1 0.42 3.6%行情走勢 公司新聞 最新公告大單追蹤 資金流向 持倉成本廣州國光近日簽署了一份與眾不同的資產購買協議。公司擬以不超過2800萬元的價格收購一家尚未成立的公司，而前提是這家標的公司需達到很高的業(yè)績標準，頗有與賣方“對賭”的意味。
公司今日披露，公司擬收購沈紫輝等5名自然人設立的目標公司“廣州市愛威音響有限公司”，但此次收購有一系列的先決條件。
首先，原股東需在基準日2009年9月30日前完成目標公司的設立，目標公司并在基準日前完成對中山愛威電子有限公司資產、業(yè)務、銷售渠道、人員的重組，目標公司受讓取得專業(yè)音響品牌“愛威”。
其次，目標公司于基準日的注冊資本及實收資本不少于2800萬元，原股東保證目標公司于基準日賬面全部固定資產、無形資產、現金、存貨不低于2800萬元、且現金、存貨及固定資產不低于800萬元；全部資產不存在抵押、質押等限制性權利，也不存在任何負債；獨占享有“愛威”、“AIVIN”商標所有權；獨占享有中山愛威擁有的全部采購、銷售渠道。
再次，原股東需保證目標公司的經營情況及業(yè)務前景較中山愛威現狀應無任何重大不利變動，原股東承諾目標公司2009年度經審計凈利潤應不少于200萬元、2010年度經審計凈利潤應不少于600萬元、2011年度經審計凈利潤應不少于1000萬元，若未實現業(yè)績承諾原股東則以現金方式向公司支付等額的補償款。
更不尋常的是，原股東取得公司支付的收購款后，還需將收購款全部用于通過深圳證券交易所股票交易系統購買廣州國光股票，并于取得之日起鎖定至2012年4月30日。同時，原股東將取得的公司股份于取得之日全部質押給公司控股股東廣東國光投資有限公司，質押期限3年，作為對業(yè)績承諾等事項的擔保。如出現原股東應向公司承擔賠償、補償責任時，國光投資有權通過合法方式處置對應數額的質押股份，并將取得款項支付給公司。
另外，按照先決條件，原股東也將不再使用“愛威”、“AIVIN”字樣用于所出資或存在關聯關系的公司、企業(yè)、其他法人主體，除目標公司外現有使用“愛威”、“AIVIN”字樣的主體應于目標公司100%股權轉讓給公司后6個月內注銷。
對于這項收購，公司表示，收購后，原股東對目標公司2009年、2010年、2011年的業(yè)績承諾將一定程度上保障公司此次收購相關的盈利。
昨日，廣州國光報收于12.1元，漲3.6%。
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文章來源：上海證券報
